迪克•爱克兰德（克里斯蒂安•贝尔ChristianBale饰）曾是著名的拳手，却因染上毒瘾，萎靡不振。HBO来拍他的纪录片，忠实地记录了他的生活。迪克把拳击梦寄托在弟弟米奇•沃德（马克•沃尔伯格MarkWahlberg饰）身上，甘心陪练，而母亲爱丽丝（梅丽莎•里奥MelissaLeo饰）则充当经纪人。米奇曾是金手套选手，但现在只是建筑工人，为了复出而刻苦训练。某天，米奇与莎琳（艾米•亚当斯AmyAdams饰）一见钟情。在ESPN的撮合下，米奇与比他重20磅的选手比赛，惨败。在悲愤与无助中，是莎琳劝慰了他，两人开始交往。但家人极为反对。这时，迪克为了给米奇筹钱冒充警察收费被捕入狱，还连累了米奇。从此，兄弟反目，家人支持迪克，莎琳支持弟弟。这个局面一直僵持，直到米奇重新比赛才发生转机……克里斯蒂安•贝尔与梅丽莎•里奥凭借本片分获奥斯卡最佳男、女配角奖。

一个神秘的废弃工厂开始第一天的拍摄。当载着女主角朱莎、副导演、《电影最前沿》节目主持人一梦等人的大巴车到达工厂时，拍摄场地却空无一人，陆主任让大家在工厂内待命，自己则出去给大家买宵夜，等待期间，副导演却离奇死在了浴室里...为了查清楚真相，一梦提议大家再去浴室看一看，而录音师多宝、女主角朱莎、司机女儿甜甜则留在服化间，从浴室回来之后，只见多宝，甜甜和朱莎却失踪了。陆导迟迟未归、副导演的死，甜甜、朱莎的神秘失踪，带出了三年前在工厂拍摄时的灵异事件。一连串离奇的事情依然继续.....然而真相却让大家出乎意料。